|
 
32. Органы общества
1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Общее собрание участников общества может быть очередным или
внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании
участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки
дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие
указанные права участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества
число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества,
за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества
изменений по решению общего собрания участников общества, принятому
всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной
порядок определения числа голосов участников общества.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой
порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества единогласно.
2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета
директоров общества.
Порядок образования и деятельности совета директоров общества, а также
порядок прекращения полномочий членов совета директоров общества и
компетенция председателя совета директоров общества определяются уставом
общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять
более одной четвертой состава совета директоров общества. Лицо,
осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не
может быть одновременно председателем совета директоров общества.
По решению общего собрания участников общества членам совета директоров
общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться
вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением
указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций
устанавливаются решением общего собрания участников общества.
2.1. Компетенция совета директоров общества определяется уставом
общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом
общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров
общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества;
2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение
их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации
или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и
условий договора с ним;
3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций
единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального
исполнительного органа общества, управляющему;
4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других
объединениях коммерческих организаций;
5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление
размера оплаты его услуг;
6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию
деятельности общества;
7) создание филиалов и открытие представительств общества;
8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего
Федерального закона;
9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях,
предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;
10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением
общего собрания участников общества;
11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также
вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции
общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.
2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и
проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом
общества к компетенции совета директоров общества, исполнительный орган
общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего
собрания участников общества.
3. Члены совета директоров общества, лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального
исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества,
могут участвовать в общем собрании участников общества с правом
совещательного голоса.
4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным
исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом
общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников
общества и совету директоров общества.
5. Передача права голоса членом совета директоров общества, членом
коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе
другим членам совета директоров общества, другим членам коллегиального
исполнительного органа общества, не допускается.
6. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной
комиссии общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников,
образование ревизионной комиссии общества является обязательным.
Членом ревизионной комиссии общества может быть также лицо, не
являющееся участником общества.
Функции ревизионной комиссии общества, если это предусмотрено уставом
общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников
общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом,
членами совета директоров общества, с лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального
исполнительного органа общества и участниками общества.
Членами ревизионной комиссии общества не могут быть члены совета
директоров общества, лицо, осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного
органа общества.
|
