|
 
46. Крупные сделки
1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок,
связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения
обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет
двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества,
определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний
отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких
сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер
крупной сделки.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной
хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых
обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и иными
правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся
по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством
Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным
уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом
исполнительной власти.
2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в
результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его
бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества -
на основании цены предложения.
3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием
участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица,
являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет
сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться
лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка
подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны,
выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной
сделки.
4. В случае образования в обществе совета директоров общества принятие
решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением,
отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно
имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти
процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом
общества к компетенции совета директоров общества.
5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей
статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску
общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки
недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки,
совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к
ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании
крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием
участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в
голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты
голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за
собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся
с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных
последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства
последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным
настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной
сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением
предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных
сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета
директоров общества.
7. Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом
общества могут быть предусмотрены другие виды и размер сделок, на
которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный
настоящей статьей.
8. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой
крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального
закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы
все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки
заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения
применяются положения настоящей статьи.
9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не
применяются к:
1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно
осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного
общества;
2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в
его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным
законом;
3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе
реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о
присоединении.
|
